Prudentia oli Bain Capitali portfelliettevõtte Consolis eksklusiivne finantsnõustaja Baltikumi juhti

2017. aastal tuli Prudentiale appi eksklusiivne finantsnõustaja, üks maailma juhtivaid era alternatiivsete investeerimisfondide pakkujaid Bain Capital, aitamaks tugevdada nende portfelliettevõtte - juhtiva monteeritavate betoonlahenduste pakkuja Euroopas - Consolis (www.consolis.com) - positsioone Balti ja Skandinaavia maade regioonis. Potentsiaalseks sihtmärgiks valiti AS “TMB Group”, mis on Eestis asuv betoontoodete tootmise ettevõte, mille tootmistegevus toimub Eestis, Lätis ja Soomes. Viimastel aastatel on AS “TMB Group” näidanud, et temast on saanud üks kiiremini kasvavaid ehitusmaterjalide tootjaid ja eksportijaid Baltikumis ning pärast Soome konkurendi Betonimestariti omandamist 2016. aastal sai kontsernist oluline turuosaline Rootsis ja Soomes.

Arvestades Consolise eksistentsi Baltikumi ja Skandinaavia turgudel, pidid ühinemise heaks kiitma nelja erineva riigi - Soome, Rootsi, Eesti ja Läti - konkurentsiametid. Algselt kulges tehinguprotsess sujuvalt ja tehing loodeti 2018. aasta jooksul lõpetada, kuid Eesti konkurentsiameti seisukoht oli üllatuslik. Nad uskusid, et Consolise ja ASi “TMB Group” ühinemine tooks Eestis ühinenud Newco näol kaasa domineeriva positsiooni, mis vähendab märkimisväärselt konkurentsi. Ka Soome konkurentsiamet esitas ühinemise lubamiseks teatavad tingimused (Läti konkurentsiamet lubas ühinemise ellu viia ilma tingimusteta), kuid kasutatud tehinguanalüüsi meetod ja Eesti konkurentsiameti esialgne otsus olid mõlemale tehingu osapoolele tohutuks üllatuseks. Asutuse otsusest tulenevalt vähenes tõenäosus, et tehing viiakse lõpuni 2018. aasta lõpuks, dramaatiliselt. Tänu aga kõigi tehingus osalejate tohututele pingutustele, leiti lahendus ja tehingu struktuur muudeti ümber, jättes AS-i “TMB Group” Eestis asuvad varad välja.

Projekti raames korraldas Prudentia mitmeid erinevaid teenuseid - korraldas esialgse kohtumise mõlema osapoolega, koostas soovituslikud ja siduvad pakkumised, pidas läbirääkimisi ja koordineeris sulgemisprotsessi, mis oli tänu konkurentsiameti tehtud negatiivsete otsuste tõttu kogu tehingu kõige keerulisem etapp. Kohe alguses suutis Prudentia saavutada selle, et ostja sisenes eksklusiivsesse vastastikusesse vestlusesse müüjaga, leidis viivitamatult mõlemale poolele vastuvõetava tehingustruktuuri ning just Prudentia mängis olulist rolli läbirääkimiste jätkamisel ja tehingu struktuuri muutmisel ka pärast Eesti konkurentsiameti negatiivset otsust. Kaasatud nõustajaid oli palju - Eestist pärit Investment Agency tegutses finantsnõustajana ja Cobalt müüja juriidilise nõustajana, kuid lisaks Prudentiale oli hoolsuskohustuse protsessis kaasatud ka audiitorfirma PricewaterhouseCoopers ning Ellex Raidla (Eesti), Krogerus (Soome) ja Setterwalls (Rootsi) juriidilised nõustajad.

Tehing viidi lõpule 2019. aasta aprillis ning Consolise ja AS “TMB Group” ühinemise tulemusena ei olnud ühinemine mitte ainult 2019. aasta üks suurimaid ühinemise ja ülevõtmise tehinguid Baltikumis, vaid see kujunes ka üheks suurimaks eraisikute lahkumistehinguks Eesti ühinemiste ja omandamiste ajaloos.