Prudentia oli Bain Capitali portfelliettevõtte Consolis eksklusiivne finantsnõustaja Baltikumi juhtiva betoonitoodete tootja AS “TMB Group” omandamisel selle asutajatelt

2017. aastal tegi Prudentiale pakkumise üks maailma juhtivaid era alternatiivsete investeerimisfondide pakkujaid Bain Capital, aitamaks tugevdada nende portfelliettevõtte - ühe suurima monteeritavate betoonlahenduste pakkuja Euroopas - Consolis (www.consolis.com) - positsioone Balti ja Skandinaavia maade regioonis. Potentsiaalseks sihtettevõtteks valiti AS “TMB Group”, mis on Eestis asuv betoontoodete tootmise ettevõte, mille tootmistegevus toimub Eestis, Lätis ja Soomes. Viimastel aastatel oli AS “TMB Group” näidanud, et temast oli saanud üks kiiremini kasvavaid ehitusmaterjalide tootjaid ja eksportijaid Baltikumis ning pärast Soome konkurendi Betonimestariti omandamist 2016. aastal sai kontsernist oluline turuosaline Rootsis ja Soomes.

Arvestades Consolise suurust Baltikumi ja Skandinaavia turgudel, pidid ühinemise heaks kiitma nelja erineva riigi - Soome, Rootsi, Eesti ja Läti - konkurentsiametid. Algselt kulges tehinguprotsess sujuvalt ja tehing loodeti 2018. aasta jooksul lõpetada, kuid Eesti konkurentsiameti seisukoht oli üllatuslik. Nad leidsid, et Consolise ja ASi “TMB Group” ühinemine tooks Eestis kaasa domineeriva turupositsiooni, mis kahjustaks märkimisväärselt konkurentsi. Ka Soome konkurentsiamet esitas ühinemise lubamiseks tingimusi (Läti konkurentsiamet lubas ühinemise ellu viia ilma tingimusteta), kuid kasutatud analüüsimeetod ja Eesti konkurentsiameti esialgne otsus olid mõlemale tehingu osapoolele üllatuseks. Konkurentsiameti otsusest tulenevalt vähenes tõenäosus, et tehing viiakse lõpuni 2018. aasta lõpuks. Tänu aga kõigi tehingus osalejate pingutustele, leiti lahendus ja tehingu struktuur muudeti ümber, jättes AS-i “TMB Group” Eestis asuvad varad välja.

Projekti raames toetas Prudentia tehingu käekäiku mitmel erineval moel - korraldas esialgse kohtumise mõlema osapoolega, koostas soovituslikud ja siduvad pakkumised, pidas läbirääkimisi ja koordineeris tehingu lõpetamist, mis oli tänu konkurentsiameti poolsele negatiivsele otsusele kogu tehingu kõige keerulisem etapp. Kohe alguses suutis Prudentia saavutada selle, et ostja sisenes eksklusiivsesse läbirääkimstesse müüjaga, leidis viivitamatult mõlemale poolele vastuvõetava tehingustruktuuri ning just Prudentia mängis olulist rolli läbirääkimiste jätkamisel ja tehingu struktuuri muutmisel ka pärast Eesti konkurentsiameti negatiivset otsust. Kaasatud nõustajaid oli palju - Eestist pärit Investment Agency tegutses finantsnõustajana ja Cobalt müüja juriidilise nõustajana, kuid lisaks Prudentiale olid DD protsessis kaasatud ka audiitorfirma PricewaterhouseCoopers ning Ellex Raidla (Eesti), Krogerus (Soome) ja Setterwalls (Rootsi) juriidilised nõustajad.

Tehing viidi lõpule 2019. aasta aprillis. Consolise ja AS “TMB Group” ühinemine ei olnud  mitte ainult üks suurimaid M&A tehinguid Baltikumis tollel aastal, vaid sellest sai ka üks suurimatest eraisikute lahkumistehinguks Eesti M&A ajaloos.

 

Ivars Pinkulis: Tehingu tulemusel suurendas Consolis grupp märkimisväärselt oma kohalolekut Baltikumis ja Skandinaavia regioonis. 

 

AS „TMB Group“ omandamine Consolise poolt oli oluline mitte ainult ettevõtte asutajate jaoks, vaid ka Consolise enda jaoks. Consolist esindanud Prudentia meeskond näitas oma kõrget kompetentsi ja võimekust ka sellistes olulistes ja keerulistes piiriülestes tehingutes.